证监会赵善学谈上市公司破产重组：应着眼持续经营能力的恢复

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8月26日，证监会上市公司监管部副主任赵善学在由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学、锦天城律师事务所共同主办的“2023年上市公司论坛”中，发表了关于《提升破产重整质效，助力提高上市公司质量》的主题演讲，围绕提高上市公司破产重整质效进行了探讨。逾百家上市公司完成破产重整根据赵善学介绍，2010年以前，有26家上市公司通过破产重整，化解了风险，其中绝大多数公司最后实现了重生。2012年，为了解决和规范上市公司破产重整中存在的问题，最高院发布了《关于审理上市公司破产重整案件的座谈会工作会纪要》，上市公司破产重整自此进入了规范发展期。2012年至2019年，共有26家上市公司实施了破产重整。2019年，证监会又提出了“三个一批”化解风险的思路“，即通过”重组一批、重整一批、退市一批，化解上市公司存量风险。此后三年多以来至今，已经有50多家上市公司完成了破产重整，实现了较好的经济效果和社会效果。赵善学表示，从前述50多家破产重整的公司的情况来看，过半数公司重整后债务清偿比例达到百分之百，资产负债率下降约六成。同时，相关公司不仅完成了治理结构，业务结构的重整而重获新生，重整计划也成功兼顾了各方利益，防范了风险传导，保障了地方产业，经济和金融系统的平稳。与一般企业相比，上市公司的破产重整有其特殊性，其有着更大的涉众面，更强的公开性，更复杂的利益关系和更多元化的目标。其次，上市公司重整资源的组织，与其上市地位密切相关，一旦重整成功，通过股份的交易流通，可以实现重整成本的持续递延分摊，也具有一般企业不可比拟的优势。从实践来看，上市公司破产重整中能否成功，核心在于如何有效平衡债权人，重整投资人、上市公司、控股股东和中小投资者等多方主体之间的利益博弈。具体来看，赵善学则提出了三方面需要特殊注意的问题，包括其与众多中小投资者切身利益的相关性，作为上市公司破产重整对信息披露提出了更高的要求，以及作为各方焦点的重整公司上市地位的着眼点。他还特别提到：“上市公司的发展要有长远考虑，重整方案的设计不能只着眼消除当下的退市因素，做成化债销债的”一锤子“买卖。必须坚持系统观念，着力恢复和改善持续经营能力，才能提高上市公司质量。”持续改革相关制度对于未来持续推进破产重组改革，赵善学也同时提到了他的思考。2022年3月，沪深证券交易所都发布了关于破产重整等事项的信息披露指引，明确了上市公司从破产重整申请的提出到实施完毕整个过程中的重大关键事项的披露标准，以及各参与方的信息披露责任，并对重整投资人的遴选、入股价格、锁定期等核心问题进行了系统性的规范。下一步，在《企业破产法》和《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的修订中，赵善学认为在以下几点中需要重点完善。“一是要着眼于上市公司质量的真正提升，”赵善学表示：“在近年来已经有8家上市公司在破产重整后，最终又退市。究其原因，有的公司在方案设计的时候就没有统筹考虑潜在的风险，留足偿债资源。有的公司重整方案仅仅解决了化债，而并未真正立足于恢复持续经营能力。”为此，赵善学建议，重整的重心应该由偿债，更多地转向实质性的恢复持续经营能力，重整方案设计中，要强化对公司发展的整体筹划，关注公司未来经营及相应的盈利预测。在重整投资人的选择上，要关注其是否具备挽救公司的资源和能力。在方案执行落地上，要注重经营计划的实施，实现真正的起死回生。赵善学还指出，要着重保护中小投资者利益，切实履行信息披露责任，严防内幕交易等违法违规行为，还要注重实质的公平合法及方案的切实可行，债权调整和股权调整要注重对中小投资者等各方利益的平衡保护。重整制度设计方面，赵善学呼吁，破产重整需回归本源，通过建立一套明确可行的执行标准，以“不干扰退市秩序、不影响价格发现、不浪费社会资源”为原则，细化上市公司的重整价值的认定，精准识别，分类实施。一方面，要积极发挥破产重整的制度功能，及时挽救具有发展前景的困境企业，提高破产重整的效果、程序的效率；另一方面，对于那些确实不具备有重整价值的企业，通过退市等方式让其有序退出市场，切实盘活要素和资源，节省司法资源及公共管理资源。同时，要优化行政和司法的协作机制。资本市场透明度高、规范性强、示范效应大，上市公司破产重整的顺利推进离不开行政与司法的密切协作。

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